Recommendation of the board

Recommendation of the board of directors regarding the public takeover offer to the shareholders of Motion Display Scandinavia AB.

Styrelsen i Motion Display Scandinavia AB (”Motion Display” eller ”Bolaget”) har tagit del av det offentliga uppköpserbjudandet (”Erbjudandet”) daterat 4 juni 2025 som lämnats av Dcap BidCo 1 AB (publ) (”BidCo” eller ”Budgivaren”) avseende samtliga aktier i Bolaget. Budgivaren är helägt av Dahlgren Capital Private Equity AB, (“Dahlgren Capital”). Erbjudandet är att antingen:

• sälja sina aktier till ett kontant pris om 0,70 kronor per aktie, motsvarande en budpremium om:
  • 40 procent jämfört med stängningskursen om 0,50 kronor för Motion Displays aktie på Spotlight Stock Market den 3 juni 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 35,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Motion Displays aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 25 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Motion Displays aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; eller

• sälja sina aktier i Motion Display i utbyte mot aktier i BidCo enligt en 1:1-kvot, vilket ger möjlighet att fortsatt vara delaktig i Bolagets utveckling under privat ägande.

I BidCo finns det för närvarande ett registrerat aktiekapital om 500 000 kronor och 7 142 857 utestående preferensaktier. Dahlgren Capital innehar samtliga utestående preferensaktier i BidCo. Enligt BidCos bolagsordning har innehavare av preferensaktier, genom utdelning eller när bolaget likvideras, med företräde framför innehavare av stamaktier, rätt till ett belopp om 500 000 kronor. Detta belopp motsvarar det insatta aktiekapitalet vid Budgivarens bildande. Övriga tillgångar fördelas pro rata till innehavare av stamaktier.

Vidare överväger Dahlgren Capital möjligheten att sälja Motion Display till en köpare med tillräckliga resurser för att förverkliga den stora potential som Motion Displays produkter bedöms ha. Vid en försäljning av Motion Display kommer försäljningslikviden att fördelas pro rata till innehavare av stamaktier, efter avdrag för transaktionskostnader och 500 000 kr som tillfaller Dahlgren Capital enligt ovan.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat:

• Accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
• Erhållande av samtliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande som är erforderliga för Erbjudandet och Budgivarens förvärv av Bolaget.

Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering erhålls. Vidare informerades det om att aktieägarna Erik Danielsson (grundare och tillika tidigare styrelseordförande i Motion Display), Dahlgren Capital, Setune Assets AB, Anders Lundmark, Euro China Capital Aktiebolag, Rickard Danielsson, Mattias Wachtmeister och Magnus Lundberg, vilka tillsammans kontrollerar cirka 56 procent av aktierna och rösterna i Motion Display har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera enligt Erbjudandet daterat den 4 juni 2025.

Motivet till Erbjudandet är att BidCo ser goda förutsättningar att utnyttja Motion Displays historiska styrkor för att investera i nya tillväxtmöjligheter som erbjuds inom segmentet in-Store Marketing. Dessa tillväxtmöjligheter kan bäst tillvaratas som ett privatägt bolag.

Givet rådande utmanade marknadsförhållanden, krävs en snabbhet och flexibilitet som underlättas om Bolaget är i privat ägo. Vidare skapar detta bättre förutsättningar för att utvärdera potentialen med en möjlig samarbetspartner, en konstellation som torde realisera mervärde för alla parter.

Det är därför Dahlgren Capital, med dess kompetens och erfarenhet, fasta övertygelse att Motion Display kommer att vara bättre positionerat i en privat miljö för att fatta de nödvändiga strategiska beslut som krävs för att ta tillvara framtida värdetillväxt.

Budgivaren värdesätter kompetensen hos Motion Displays ledning och anställda och avser att fortsätta värna om den utmärkta relationen som Motion Display har med sina anställda. Budgivaren avser inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar avseende Motion Displays verksamhet. Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar av Motion Displays anställda och ledning, inklusive deras anställningsvillkor, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Motion Display bedriver verksamhet.

Styrelsen har inte tillåtit Budgivaren att genomföra en due diligence-granskning av Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande.

Styrelsen har, inom ramen för sitt ansvar gentemot samtliga aktieägare, utvärderat Erbjudandet utifrån en samlad bedömning av:

• Erbjudandets villkor enligt budpressmeddelandet,
• Aktieägarnas valmöjligheter,
• Budgivarens motiv till Erbjudandet och framtida strategi för Bolaget, samt
• Bolagets nuvarande verksamhetsförutsättningar och kapitalmarknadens intresse.

Styrelsen konstaterar att:

• Erbjudandet ger samtliga aktieägare lika villkor och full valfrihet att antingen realisera sitt innehav till ett kontant vederlag med premie, eller delta i Bolagets fortsatta utveckling som aktieägare i BidCo genom ett 1:1-utbyte.

   

• Budgivarens argumentation – inklusive att ett privatägande kan möjliggöra effektivare styrning, lägre kostnader och bättre förutsättningar för strategiska samarbeten – är välgrundad mot bakgrund av Bolagets nuvarande situation och externa marknadsfaktorer.
• Den mycket begränsade likviditeten i Bolagets aktie, i kombination med de osäkerheter som präglar marknadsklimatet för mindre teknikbolag, talar för att ett privat ägande kan ge Bolaget bättre operationella och finansiella förutsättningar på längre sikt.

Styrelsen noterar att det i samband med offentliga uppköpserbjudanden är vanligt att inhämta ett oberoende värderingsutlåtande eller så kallad ”fairness opinion” från extern part. I detta fall har dock styrelsen bedömt att en sådan inte är nödvändig. Bedömningen baseras på att samtliga aktieägare erbjuds exakt samma villkor, att Erbjudandet innehåller ett kontantalternativ med tydlig budpremie alternativt delta i Bolagets verksamhet framåt, samt att Bolagets marknadssituation och historiska likviditet tydligt påverkar värderingsförutsättningarna. Ett externt värderingsutlåtande bedöms därför inte tillföra något väsentligt ytterligare beslutsunderlag.

Styrelsen anser därför att erbjudandet är skäligt och i aktieägarnas intresse, särskilt eftersom det ger varje enskild aktieägare möjlighet att välja den väg som bäst motsvarar den egna risken och investeringshorisonten.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Motion Display att acceptera erbjudandet.

Styrelsens beslut om detta uttalande har fattats av styrelseledamöterna Petter Ski (ordförande), Pelle Hjortblad, Jakob Malmlöf Gammelgaard och Bengt Pende. Styrelsens ledamöter Bengt Pende (inklusive genom närstående) äger 959 256 aktier i Bolaget och Pelle Hjortblad (inklusive genom närstående) äger 1 600 aktier i Bolaget, och har inte varit kontaktade eller informerade om Erbjudandet innan dess offentliggörande. De anses därför inte ha någon intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna. Av den anledningen har Bengt Pende och Pelle Hjortblad deltagit, och kommer att delta, i styrelsens handläggning eller beslut avseende detta uttalande eller Erbjudandet i övrigt.

Detta uttalande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Uppsala den 24 juni 2025

Motion Display Scandinavia AB

Styrelsen

För ytterligare information

Petter Ski, Styrelseordförande Motion Display Scandinavia AB, +46 (0)70 291 40 58

Denna information är sådan information som Motion Display Scandinavia AB är skyldigt att offentliggöra enligt takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 juni 2025.

Om Motion Display Scandinavia AB

Motion Display grundades 2005 av Erik Danielsson, tidigare koncernchef på Pharmacia och grundare av bl.a. Pricer, och är ett innovativt företag inom det snabbt växande segmentet In-Store Marketing. Bolaget har utvecklat ett revolutionerade sätt att göra reklam vid varan i butiken, där mer än 70 procent av köpbesluten tas. Bolagets displayer är baserade på elektroniskt papper som kan blinka och samtidigt förmedla olika budskap i en rullande sekvens. Omfattande dokumentation visar på såväl starkt ökad uppmärksamhet som drastiska försäljningsökningar vid användning av Motion Displays blinkade skyltar. Displayernas extremt låga strömförbrukning och dess pappersliknande egenskaper, gör att displayerna hanteras lika enkelt som traditionella pappers- och plastskyltar med statiska budskap.

Motion Display – Recommendation of the Board – Press release 250624-(Swedish)