Aktieägarna i Motion Display Scandinavia AB, org. nr. 556682-8231, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.
Med anledning av den pågående pandemin och risken för spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro. Med stöd av bestämmelserna i lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor (2020:198) ska aktieägare istället endast ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021
- dels göra anmälan genom att avge sin poströst så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021 under adress Motion Display Scandinavia AB, ”Årsstämma”, Salagatan 16 A, 753 30 Uppsala eller via e-post: info@motiondisplay.com.
Anmälan och Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns till tillgängligt på bolagets hemsida.
Till fullmakt utställd av juridisk person skall även fogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande som styrker firmatecknares behörighet).
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 3 maj 2021, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2020
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
- dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelse
- Val av revisor
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Beslut om
- införande av personaloptionsprogram 2021/2024 genom
- riktad emission av teckningsoptioner till Erik Danielsson Förvaltning AB, och
- godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att Erik Danielsson väljs till ordförande för stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonerna.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Det föreslås att protokollet, utöver ordföranden ska justeras av två justeringsmän.
Till justeringsmän utöver ordföranden föreslås Ola Ödmark och Martin Skoog.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse (punkt 7)
På grund av Covid-19-pandemin och de restriktioner som införts för att förhindra smittspridning har styrelsen med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse görs endast via det skriftliga materialet i årsredovisningen och revisionsberättelsen som presenteras på bolagets hemsida senast den 20 april 2021.
Styrelsens förslag till disposition beträffande Bolagets resultat (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2020 inte lämnas samt att ansamlade vinstmedlen om 9 789 297 kronor överförs i ny räkning.
Förslag till styrelse, styrelsearvode och revisor m.m. (punkt 9-11)
Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås ett ordinarie styrelsearvode om totalt fem prisbasbelopp (belopp enligt innevarande år), varav två (2) prisbasbelopp till ordföranden och ett (1) prisbasbelopp vardera till resterande ledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) stycken ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Erik Danielsson, Martin Svensson Henning, Pelle Hjortblad och Christian Strömlid.
Vidare föreslås omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB (PwC) till bolagets revisor. PwC har meddelat att de avser att utse den auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor samt auktoriserade revisorn Lars Kylberg som medpåskrivande revisor.
Förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet är obegränsat med hänsyn till rådande omständigheter i omvärlden.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024 (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar a) att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget genom att inrätta ett personaloptionsprogram, Personaloptionsprogram 2021/2024, b) om en riktad emission av teckningsoptioner till Erik Danielsson Förvaltning AB, samt c) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024 på de villkor som anges nedan.
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna, nyckelpersonerna och anställda och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget.
Emissionen av teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktas till Erik Danielsson Förvaltning AB, org. nr. 556428-4106 (”Förvaltning”). Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Förvaltning med rätt och skyldighet för Förvaltning att erbjuda deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget på villkor som framgår nedan.
- Inrättande av Personaloptionsprogram 2021/2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2021/2024 omfattande högst 350 000 personaloptioner.
Personaloptionerna ska tilldelas, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget vederlagsfritt.
Utfärdandet av personaloptioner är indelat i tre olika kategorier:
- Ledande befattningshavare får erbjudas högst 150 000 personaloptioner per person,
- övriga nyckelpersoner får erbjudas högst 150 000 personaloptioner per person, och
- övriga anställda får erbjudas högst 25 000 personaloptioner per person.
Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna snarast efter utgången av anmälningsperioden den 9 augusti 2021 och tjänas in med 50 procent av tilldelade personaloptioner den 9 augusti 2022 och resterande 50 procent den 9 augusti 2023.
Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om fem kronor (5,00) kr.
Tilldelade och intjänade personaloptioner får utnyttjas för aktieteckning från och med den 9 augusti 2022 till och med den 9 augusti 2024.
Rätten att delta i Personaloptionsprogram 2021/2024 ska vara villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
Utfärdade personaloptioner ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Vidare ska personaloptionerna vara knutna till deltagarens anställning respektive uppdrag i Bolaget. Om anställningen respektive uppdraget upphör innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller personens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande, om inte styrelsen beslutar annat.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska har rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
Vid en positiv kursutveckling kommer Personaloptionsprogram 2021/2024 medföra kostnader i form av sociala avgifter, vilka kommer att kostnadsföras löpande.
- Riktad emission av teckningsoptioner till Förvaltning
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Erik Danielsson Förvaltning AB, org. nr. 556428-4106. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2021/2024.
Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt och tecknas genom teckning på teckningslista senast den 9 augusti 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5,00 kr. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 9 augusti 2024.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 24 500 kr (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt villkoren för teckningsoptionerna).
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor för teckningsoptioner.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.
- Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Förvaltning får överlåta teckningsoptioner av serie 2021/2024 eller aktier i Bolaget till deltagare som erhållit personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2024, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024.
Beslutet i sin helhet enligt denna punkt 13 är villkorat av att utestående optioner i programmen 2018/2021 och 2020/2023 vederlagsfritt överlåts tillbaka till Bolaget för makulering.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag avseende punkt 12 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget är för närvarande 10 395 402 stycken, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 10 395 402.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, poströstningsformulär, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkt 13 ovan kommer från och med tisdagen den 20 april 2021 att anslås på Bolagets hemsida, http://www.motiondisplay.com, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
___________________________________
Uppsala i april 2021
Motion Display Scandinavia AB
Styrelsen
Notice of Annual General Meeting Motion Display (Swedish)